电影《上海下海》讲述了一个复杂而纷乱的情感故事。主人公江南是母亲在知青时所生，偶然的机缘下认识了幼师姚瑶，两人一见钟情。然而，江南的弟弟杨乐却对哥哥和女友青青之间的感情投注过多，难以自拔
青青得知江南的真实身世后，出于报复和他发生了关系。这一复杂的感情纠葛使得江南和青青无法自拔，彼此间剪不断、理还乱。
更加令人震惊的是，继父竟然在江南童年时期曾猥亵过他，而在醉酒后竟然又强暴了姚瑶。这些不可思议的事件让整个故事更加扑朔迷离，情感的线索交织在一起，使得每个人都陷入了无法自拔的境地。
在这个纷繁复杂的故事中，每个角色都面临着自己的挑战和抉择。江南和姚瑶之间的爱情受到了无数的考验，继父的阴暗行为也使得江南陷入了内心的挣扎和痛苦。